Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là hoạt động thường thấy. Vậy có các phương thức chuyển đổi nào và thủ tục chuyển đổi ra sao? Trong bài viết này, Luật LawKey sẽ chia sẻ, giải đáp giúp bạn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp khác nhau do đó có những đặc trưng không giống nhau. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn

Thứ nhất, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

– Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

– Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên được thực hiện theo quy định của pháp luật;

– Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Thứ hai, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu;

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty cổ phần

– Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Trừ một số trường hợp, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 thì chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được thực hiện theo một trong các phương thức sau;

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

– Kết hợp các phương thức trên.

Thủ tục chuyển đổi

Thủ tục chuyển đổi bao gồm hồ sơ đăng ký chuyển đổi và trình tự thực hiện. Cụ thể như sau:

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Theo quy định tại khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì hồ sơ chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

– Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

– Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Trình tự thực hiện

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hậu quả pháp lý

Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Trên đây là nội dung bài viết Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần LawKey gửi đến bạn đọc, nếu có thắc mắc liên hệ LawKey để được giải đáp và cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và kế toán thuế.

Xem thêm:

Huy động vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật doanh nghiệp

Dịch vụ chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty cổ phần