Pháp luật hiện hành không cấm hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, có những vấn đề cần lưu ý khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Vậy khi nào doanh nghiệp bị hạn chế hợp nhất, sáp nhập? Tại sao phải quy định như vậy? Trong bài viết này, Luật LawKey sẽ chia sẻ, giải đáp giúp bạn.
Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu thế nào
Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một hoặc một số doanh nghiệp có thể được sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ – doanh nghiệp bị hợp nhất.
Thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 194, Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
– Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký nghiệp công ty hợp nhất.
– Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Lưu ý khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 3 Điều 194 và khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:
– Khi hợp nhất hoặc sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
– Cấm các trường hợp hợp nhất, sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Như vậy,theo quy định này thì khi hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp thì các doanh nghiệp này phải xác định thị phần của mình trên thị trường liên quan vì theo quy định của Luật Cạnh tranh thì khi doanh nghiệp chiếm từ 30% trở lên trên thị trường liên quan nghĩa là doanh nghiệp đã có vị trí thống lĩnh thị trường, theo đó các hành vi của doanh nghiệp này sẽ bị giám sát một cách chặt chẽ hơn.
Đồng thời, khi doanh nghiệp tiến hành hợp nhất, sáp nhập mà công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan nghĩa là lúc này công ty đã có vị trí thống lĩnh thị trường ở mức độ cao do đó những công ty này có khuynh hướng khai thác vị thế của mình bằng cách tác động mạnh mẽ đến các yếu tố của thị trường để tận thu lợi ích từ khách hàng, người tiêu dùng và triệt tiêu khả năng cạnh tranh của đối thủ nhằm duy trì vị thế của mình. Hậu quả là làm giảm động lực phát triển của nền kinh tế, xâm hại đến lợi ích của người tiêu dùng và làm méo mó, giảm tính cạnh tranh của thị trường.
Trên đây là nội dung bài viết về Lưu ý khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp mà LawKey gửi đến bạn đọc, nếu có thắc mắc liên hệ LawKey để được giải đáp và cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và kế toán thuế.
Xem thêm:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định
Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên
Tư vấn miễn phí
Yêu cầu dịch vụ