Tổ chức lại doanh nghiệp - Các hình thức và thủ tục

Tổ chức lại doanh nghiệp là gì? Tại sao cần tổ chức lại doanh nghiệp? Cách thức và thủ tục thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp như thế nào? Qua bài viết này tư vấn luật Lawkey sẽ giải đáp những câu hỏi trên:

1. Tổ chức lại doanh nghiệp

Trong quá trình sản xuất kinh doanh, chủ sở hữu doanh nghiệp, chủ đầu tư có quyền mở rộng hoặc thu hẹp quy mô doanh nghiệp. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

2. Tổ chức lại doanh nghiệp trong trường hợp chia doanh nghiệp

Chia doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục cụ thể như sau:

– Các trường hợp chia doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng vớitài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

c) Kết hợp cả hai trường hợp trên.

– Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

– Hậu quả pháp lý

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

3. Tách doanh nghiệp

– Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

– Phương thức tách doanh nghiệp:

Cách 1: Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

Cách 2: Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;

Cách 3: Kết hợp 2 cách trên.

– Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định tương tự chia doanh nghiệp.

– Hậu quả pháp lý

Công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

4. Hợp nhất doanh nghiệp

– Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

– Thủ tục hợp nhất công ty:

+ Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất;

+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm các vị trí lãnh đạo;

– Hậu quả pháp lý: các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

5. Sáp nhập doanh nghiệp

– Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Thủ tục sáp nhập công ty:

+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;

+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập;

– Hậu quả pháp lý: công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

6. Tổ chức lại doanh nghiệp bằng cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

– Các trường hợp được chuyển đổi:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;

+ Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên);

+ Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

Trên đây là những chia sẻ của tư vấn luật Lawkey về tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Mọi thắc mắc cần tư vẫn và yêu cầu dịch vụ thành lập công ty, quý khách hàng vui lòng liên hệ tới chúng tôi.