Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp hay còn gọi là hợp đồng tiền công ty hoặc hợp đồng thành lập công ty. Vậy hợp đồng này được pháp luật quy định thế nào? Sau khi doanh nghiệp được thành lập hợp đồng này còn có hiệu lực hay không? Trong bài viết này, Luật LawKey sẽ chia sẻ, giải đáp giúp bạn.
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là gì?
Có thể hiểu rằng hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là hợp đồng được kí kết trước khi doanh nghiệp được thành lập, đó là sự thỏa thuận và thống nhất ý chí nhằm xác lập, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ pháp lí liên quan đến quá trình đầu tư góp vốn thành lập một tổ chức kinh tế mới giữa các nhà đầu tư.
Nội dung chính của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp bao gồm các điều khoản chủ yếu sau:
Về loại hình và tên gọi công ty
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được áp dụng với mô hình công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Tùy theo mục đích kinh doanh, nhu cầu huy động vốn cũng như mong muốn của các nhà đầu tư mà các nhà đầu tư sẽ thống nhất lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp và tiến hành đặt tên công ty.
Về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn một hoặc nhiều ngành nghề kinh doanh theo nguyện vọng và khả năng của mình. Tuy nhiên đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ được tiến hành kinh doanh khi đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Các ngành nghề bị cấm kinh doanh hiện nay
Về góp vốn thành lập công ty
Thỏa thuận góp vốn là thỏa thuận hết sức quan trọng, thỏa thuận góp vốn bao gồm thỏa thuận về số vốn góp và tài sản góp vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp: “Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kĩ thuật, các tài sản khác ghi trong điều lệ công ty do thành viên góp vốn ghi trong điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty”.
Xem thêm: Vốn điều lệ là gì ? Có cần phải chứng minh vốn khi thành lập doanh nghiệp
Về cơ cấu tổ chức quản lý
Sau khi hợp đồng thành lập công ty được kí kết, công ty phải tiến hành các thủ tục thành lập công ty cũng như chuẩn bị các điều kiện về cơ sở vật chất cho quá trình hoạt động của công ty sau này. Do đó các thành viên phải thỏa thuận các điều khoản về cơ cấu tổ chức, các chức danh quản lí doanh nghiệp trong hợp đồng.
Về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại
Trên thực tế, nhiều nhà đầu tư chỉ tham gia ký kết mà không thực hiện nghĩa vụ của mình, đăng kí góp vốn nhưng lại không tiến hành góp vốn theo thỏa thuận… Theo đó cần thiết phải quy định điều khoản về phạt vi phạm cũng như bồi thường thiệt hại. Pháp luật về doanh nghiệp quy định chế tài dành cho những nhà đầu tư này nặng nhất là khai trừ tư cách thành viên công ty. Có thể thấy, thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại được đặt ra với mục đích tránh những rủi ro kể trên. Nội dung của thỏa thuận này mang tính chất răn đe, buộc các nhà đầu tư tham gia kí kết hợp đồng thành lập công ty phải thực hiện nghiêm túc các điều khoản của hợp đồng.
Về giải quyết tranh chấp
Bất cứ một loại hợp đồng nào cũng có thể phát sinh tranh chấp, mâu thuẫn do đó việc quy định điều khoản về giải quyết tranh chấp là hết sức cần thiết. Theo quy định hiện hành, có bốn hình thức giải quyết tranh chấp để nhà đầu tư lựa chọn đó là thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại và tòa án. Khi phát sinh tranh chấp, mâu thuẫn nên chọn hình thức giải quyết tranh chấp linh hoạt, hiệu quả và phải bảo đảm duy trì được mối quan hệ giữa các bên.
Hiệu lực của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“Điều 19. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó”.
Như vậy, hiệu lực của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được duy trì ngay cả khi doanh nghiệp được thành lập hay không được thành lập. Nghĩa là các bên tham gia ký kết hợp đồng phải chịu trách nhiệm về các điều khoản trong hợp đồng ngay cả khi doanh nghiệp không được đăng ký thành lập.
Trên đây là nội dung bài viết Hiệu lực của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp mà LawKey gửi đến bạn đọc, nếu có thắc mắc liên hệ LawKey để được giải đáp và cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và kế toán thuế.
Xem thêm:
So sánh công ty hợp danh và tổ hợp tác theo quy định mới nhất
Ưu và nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp ở nước ta
Tư vấn miễn phí
Yêu cầu dịch vụ